Oltchim a scăpat de „ploşniţe”

Vinerea trecută, Adunarea Ordinară a Acţionarilor şi-a desfăşurat lucrările, la prima convocare, în condiţii de publicitate, cvorum şi vot conform legislaţiei române aplicabile şi în conformitate cu dispoziţiile actului constitutiv al societăţii. Au fost prezenţi acţionari care au reprezentat 7,2226% din totalul capitalului social, respectiv 230.589.478 acţiuni cu drept de vot dintr-un total de 343.023.858. Au fost luate câteva hotărâri extrem de importante pentru viitorul societăţii, printre care declanşarea acţiunii în răspundere împotriva fostului administrator, Waldemar Preussner şi a lui Wojciech Zaremba, instalarea noului administrator şi mandatarea lui Constantin Roibu să exercite acţiunile în justiţie necesare.

Decizie istorică

Nu de puţine ori, s-a spus că polonezii de la PCC, deţinători a 12% din Oltchim, se opun redresării combinatului vâlcean prin acordarea de către stat a unui ajutor financiar. Din cauza reclamaţiilor depuse de PCC, Comisia Europeană a demarat la jumătatea lunii septembrie un control vizavi de modul în care Oltchim este sprijinit de statul român, printre altele, şi pentru preluarea pirolizei de la Arpechim Piteşti. Trebuie spus că PCC se opune vehement acestei preluări, asta după ce în 2008 reprezentanţii companiei începuseră o serie de negocieri paralele cu Petrom. În aceste condiţii, decizia ministrului Economiei, Adriean Videanu, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării de a solicita Adunării Generale a Acţionarilor Oltchim să-l tragă la răspundere pe Zaremba, pare extrem de bine fundamentată. În aceste condiţii, preşedintele Consiliului de Administraţie şi totodată, directorul general al Oltchim, Constantin Roibu, a fost mandatat, în şedinţa de vineri, să exercite, în numele şi pe seama societăţii vâlcene, acţiunile necesare în justiţie (civile, comerciale, administrative şi, dacă va fi cazul, penale) împotriva lui Preussner şi Zaremba.

Preussner – acţiune în răspundere

Prin hotărârea nr. 26, s-au aprobat două articole:
Art.1. Declanşarea acţiunii în răspundere împotriva fostului administrator Waldemar Preussner pentru acţiuni şi activităţi realizate de către acesta, în timpul mandatului său, împotriva intereselor SC Oltchim SA.
Art.2. Mandatarea lui Constantin Roibu, preşedinte al Consiliului de Administraţie şi director general, să exercite, în numele şi pe seama SC Oltchim SA, acţiunile necesare în justiţie împotriva fostului administrator Waldemar Preussner. Rezultatul votului secret a fost: 188.410.316 voturi „pentru”, 41.705.262 voturi „împotrivă” şi 473.900 voturi „abţinere”.
Hotărârea a fost adoptată cu votul a 81,71 % din numărul de voturi exprimate de către acţionarii prezenţi şi reprezentaţi.

Zaremba – scos din schemă

Prin hotărârea nr. 27 s-au aprobat trei articole:
Art.1. Declanşarea acţiunii în răspundere împotriva administratorului Wojciech Zaremba pentru acţiuni şi activităţi realizate de către acesta, împotriva intereselor SC Oltchim SA.
Art.2. Ca urmare a aprobării declanşării acţiunii în răspundere împotriva administratorului Wojciech Zaremba, conform Legii 31/1990 R, art.155(4), mandatul de administrator al acestuia încetează de drept.
Art.3. Se mandatează Constantin Roibu să exercite, în numele şi pe seama SC Oltchim SA, acţiunile necesare în justiţie împotriva administratorului Wojciech Zaremba. Rezultatul votului secret a fost:188.410.316 voturi „pentru”, 41.705.262 voturi „împotrivă” şi 473.900 voturi „abţinere”. Hotărârea a fost adoptată cu votul a 81,71 % din numărul de voturi exprimate de către acţionarii prezenţi şi reprezentaţi.

Alina Târlea – administrator al Oltchim

La cel de-al doilea punct de pe ordinea de zi, s-a aprobat hotărârea nr.28, prin care Alina Târlea a fost aleasă administrator al societăţii. Rezultatul votului secret este următorul: 188.410.316 voturi „pentru”, 41.705.262 voturi „împotrivă” şi 473.900 voturi „abţinere”.
Hotărârea a fost adoptată cu votul a 81,71 % din numărul de voturi exprimate de către acţionarii prezenţi şi reprezentaţi.

Constantin Roibu nu va fi acţionat în răspundere

Cât priveşte cel de-al treilea punct aflat pe ordinea de zi, s-a aprobat hotărârea nr.29, prin care s-a respins declanşarea acţiunii în răspundere împotriva administratorului Constantin Roibu.
Rezultatul votului secret este următorul: 41.705.262 voturi „pentru”, 187.998.519 voturi „împotrivă” şi 885.697 voturi „abţinere”. Hotărârea a fost adoptată cu votul a 81,53 % din numărul de voturi exprimate în mod secret de către acţionarii prezenţi şi reprezentaţi.
La punctul 4 al ordinii de zi, referitor la solicitarea acţionarului PCC SE de modificare a formularului de procură pus la dispoziţie pe site-ul Oltchim SA întrucât acesta contravine principiului votului secret stabilit prin Legea 31/1990, PCC SE a declarat că renunţă la dezbateri pe acest punct deoarece forma finală a procurii afişată pe web site-ul Oltchim a fost corespunzătoare cerinţelor invocate. Cu unanimitate de voturi s-a aprobat ca acest punct să nu se mai dezbată.
Punctul 5, referitor la „Prezentarea de către Preşedintele Consiliului de Administraţie a unei informări cu privire la stadiul operaţiunii de preluare a Arpechim, precum şi cu privire la demersurile efectuate de societate la autorităţile române competente, precum şi la Comisia Europeană cu privire la emiterea de către Eximbank a unei garanţii de stat în sumă de 49,6 milioane de euro, necesară pentru cumpărarea Arpechim”, nu a fost supus votului. Informarea prezentată acţionarilor este disponibilă şi pe site-ul societăţii.
Nu în ultimul rând, prin hotărârea nr.30 s-a aprobat ziua de 26 octombrie 2009 ca dată de înregistrare, conform art.238, alin.1 din Legea 297/2004 privind piaţa de capital pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng hotărârile adoptate în şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 9 octombrie 2009. Rezultatul votului este următorul: 230.589.378 voturi „pentru” şi 100 voturi ”abţinere”. Hotărârea a fost adoptată cu votul a 99,99 % din numărul de voturi exprimate de către acţionarii prezenţi şi reprezentaţi.

Planul diabolic al acţionarului minoritar

Pe site-ul oficial al Oltchim, în secţiunea legată de activitatea Adunării Generale a Acţionarilor, există o notă legată de solicitarea aprobării atragerii răspunderii lui Preussner şi Zaremba. Practic, conducerea Oltchim explică în acest document, cât se poate de clar, modul în care cei doi au întreprins de-a lungul timpului acţiuni împotriva societăţii. Redăm în continuare fragmente din acest document.
„SC OLTCHIM SA este cea mai importantă unitate din industria petrochimică din România, singura care s-a dezvoltat semnificativ după 1990. Societatea are ca acţionar majoritar Statul Român, prin Ministerul Economiei (54,79%), nefiind încă privatizată.
Al doilea acţionar ca importanţă al OLTCHIM este compania germană Petro Carbo
Chem SE, („PCC SE”), având sediul în Moerser Strasse 149, 47198 Duisburg, Germania, înregistrată la tribunalul Duisburg sub nr. HR B 19088. Compania PCC SE a devenit acţionar al Oltchim prin achiziţii de acţiuni pe piaţa de capital efectuate în cursul anului 2007 (perioada mai-noiembrie), ajungând să deţină, în luna noiembrie 2007, un procent de 1,1% din capitalul social al societăţii. Ulterior, ca efect al aplicării prevederilor OUG nr. 45/2006, participaţia PCC SE la capitalul social al Oltchim s-a majorat „artificial” la 12,1584% (cât este în prezent), prin diminuarea capitalului social al societăţii cu valoarea unei creanţe a Statului Român (prin intermediul AVAS) împotriva societăţii. Informaţiile disponibile privind structura controlului în această companie arată că PCC SE este deţinută în proporţie de 100% de către cetăţeanul german de origine poloneză Waldemar Preussner, care a deţinut şi calitatea de administrator al SC OLTCHIM SA în perioada ianuarie 2008 – martie 2009. În acelaşi timp, acesta asigură atât conducerea companiei PCC SE, cât şi a întregului Grup PCC, în calitatea sa de preşedinte al acestora. Reprezentarea PCC SE în România este asigurată de cetăţeanul polonez Wojciech Zaremba, care deţine în acest moment şi calitatea de membru în Consiliul de Administraţie al Oltchim. Totodată, Wojcieh Zaremba deţine o poziţie de conducere în cadrul grupului de firme PCC, controlat de Waldemar Preussner, ceea ce denotă o subordonare ierarhică a lui Wojciech Zaremba faţă de Waldemar Preussner, precum şi un comportament concertat al acestora.
Acţiunile Oltchim sunt tranzacţionate la Bursa de Valori Bucureşti, categoria I de
tranzacţionare. Societatea se conformează regulilor de transparenţă stabilite de Legea pieţei de capital nr. 297/2004. Societatea aduce la cunoştinţa publicului toate informaţiile relevante, precum şi rapoarte curente despre evenimentele importante din activitatea societăţii, astfel încât acţionarii şi investitorii să aibă o imagine corectă şi completă privind situaţia Oltchim. Cu toate acestea, o categorie de date si informaţii privind societatea reprezintă secrete comerciale, ori au natură confidenţială şi nu sunt destinate publicului larg, ele fiind accesibile numai managementului (inclusiv membrilor Consiliului de Administraţie) şi, după caz, angajaţilor-cheie ai societăţii, conform competenţelor şi nivelului de acces al acestora”, se arată la începutul notei.
„Atât fostul administrator Waldemar Preussner, cât şi actualul administrator Wojciech
Zaremba, au dobândit calitatea de membru în Consiliul de Administraţie ca urmare a propunerii acestora de către acţionarul PCC SE, precum şi ca urmare a avantajelor aduse de metoda votului cumulativ. Acest acţionar a beneficiat de avantajele respective ca efect al diminuării capitalului social al Oltchim din noiembrie 2007, când cota deţinerilor sale a crescut artificial de la 1% la 12,9%. Pe perioada exercitării mandatului său de administrator al Oltchim, Waldemar Preussner nu numai că nu a dovedit interes şi loialitate faţă de interesele şi dezvoltarea societăţii dar a şi iniţiat o campanie de presă care, prin mijloacele şi informaţiile răspândite, atât de către el, cât şi de către Wojciech Zaremba, sunt susceptibile să se încadreze în categoria faptelor de manipulare a pieţei de capital prin diseminarea de informaţii prin mass-media care dau sau ar putea da semnale false sau care induc în eroare asupra instrumentelor financiare”, se arată în continuare.
Astfel, începând cu luna martie 2008, PCC SE a început o campanie de presă denigratoare la adresa Oltchim SA în presa din România, axată pe următoarele direcţii principale: inducerea în eroare a acţionarilor, investitorilor şi a publicului cu privire la un aşa-zis ajutor de stat ilegal ce se acordă Oltchim SA prin conversia în acţiuni a creanţelor AVAS, deşi Art.4 din OUG nr. 45/2006 dispune explicit că operaţiunea se va realiza doar după obţinerea aprobărilor de la autorităţile de competiţie; inducerea în eroare a acţionarilor, investitorilor şi a publicului cu privire la situaţia reală a Oltchim şi a capacităţii acesteia de a-şi continua activitatea, prin prezentarea unor informaţii false privind situaţia financiară a acesteia şi a posibilităţii sale de achitare a datoriilor; criticarea şi defăimarea planurilor şi strategiilor de dezvoltare ale Oltchim; criticarea managementului societăţii prin declaraţii răuvoitoare privind competenţa
acestuia şi a capacităţii acestuia de a conduce societatea.
Însă, cea mai importantă problemă a societăţii o constituie faptul că de peste doi ani,
activitatea şi mai ales planurile de restructurare si dezvoltare ale Oltchim, sunt în mod
sistematic amânate şi chiar blocate, iar drepturile şi interesele acţionarilor sunt în mod repetat încălcate, ca urmare a atitudinii şi demersurilor făţiş ostile intereselor societăţii, practicate de către fostul acţionarul minoritar. În iunie 2007, autorităţile române au început consultări informale directe cu reprezentanţi ai Comisiei Europene pentru a analiza strategia de dezvoltare a Oltchim, inclusiv majorarea de capital social cu datoria pe care societatea o înregistrează faţă de AVAS. În luna noiembrie 2007, ca efect al OUG nr. 45/2006 s-a diminuat capitalul social al Oltchim, intenţia fiind ca aceasta să fie urmată de o nouă majorare de capital social, însă, de această dată, cu acordarea drepturilor de preferinţă tuturor acţionarilor. În adunarea generala din 21 decembrie 2007, PCC declara că nu are nimic împotriva majorării de capital şi a conversiei creanţei AVAS, însă solicita angajarea unui auditor independent care să confirme corecta valoare şi înregistrare a creanţei AVAS, propunând PricewaterhouseCoopers sau DeLoitte. Pentru a evita un litigiu ulterior pe această temă, statul a fost de acord şi s-a amânat luarea deciziei cu patru luni. Deşi PCC a tras de timp pentru angajarea auditorului, a fost ales PricewaterhouseCoopers, care a prezentat raportul în data de 18.04.2008. Fără să aştepte raportul auditorului, Waldemar Preussner, care încă deţinea funcţia de administrator al Oltchim, a depus în data de 06.03.2008, însă prin intermediul PCC SE, o reclamaţie la Comisia Europeană, susţinând că majorarea de capital şi conversia în acţiuni a creanţei AVAS reprezintă un ajutor de stat ilegal acordat Oltchim. În paralel, Waldemar Preussner a depus la Parlamentul European – Comisia pentru Petiţii, Petiţia nr. 0335/2008, prin care reclama conversia creanţelor AVAS ca fiind ajutor de stat nelegal acordat Oltchim, deşi măsura nu era implementată. În plângerea la Comisia Europeană, Preussner a reclamat că prin conversie i se încalcă drepturile deoarece conversia ar fi ajutor de stat, precum şi că PCC este prejudiciat deoarece, pentru a-şi menţine cota de 12%, ar trebui să vină cu bani la majorarea de capital.
Pentru a fi sigur că statul român nu va lua nicio hotărâre de majorare a capitalului social
în şedinţa adunării generale a acţionarilor din data de 24.04.2008, care avea pe ordinea de zi acest punct, Preussner şi Zaremba au anunţat imediat în presă despre plângerile formulate de PCC la Parlamentul European – Comisia pentru Petiţii şi la Comisia Europeană – Directoratul General pentru Competiţie. În acest fel, Preussner şi Zaremba au reuşit să blocheze încă o dată majorarea de capital social la Oltchim şi realizarea conversiei în acţiuni a creanţelor AVAS.
Blocarea majorării capitalului social la Oltchim a dus la încadrarea societăţii în clasa de
risc bancar cea mai de jos, respectiv „E”. Creşterea dobânzilor ca urmare a încadrării Oltchim într-o clasă de risc mai mare a adus prejudicii societăţii în valoare de peste 3 milioane euro.
Una din cele mai importante investiţii ale Oltchim este achiziţionarea activităţii de petrochimie de la Petrom, Sucursala Arpechim Piteşti. Astfel, Oltchim a intrat în negocieri cu Petrom încă din anul 2007. În paralel, Preussner şi Zaremba s-au prezentat la Grupul OMV la Viena, unde au început să trateze direct preluarea petrochimiei, însă de către Grupul PCC. În acest context, Zaremba a declarat că preluarea de către PCC a petrochimiei ar da PCC un ascendent serios pentru câştigarea privatizării Oltchim. Din această cauzăi, au fost întârziate negocierile de preluare a acestei unităţi ce se desfăşurau la Bucureşti între Oltchim şi Petrom, ceea ce a determinat amânarea integrării activităţii de petrochimie de la Piteşti în combinatul chimic vâlcean.
Faţă de interesele comerciale ale Petrom şi refuzul acesteia de a reduce preţul la
etilenă şi la propilena livrate de la Arpechim către Oltchim, în 12 noiembrie 2008 a fost încetată activitatea de producţie la Piteşti.
Ca efect direct al acestei situaţii, Oltchim a încheiat anul 2008 cu pierderi de 63,5 milioane euro. Ca o consecinţă, se poate susţine că, în urma activităţilor desfăşurate de către Preussner şi Zaremba pentru a împiedica preluarea de către Oltchim a Arpechim, s-au generat pierderi în anul 2008 de 55 milioane euro. Din acelaşi motiv, în 2009 Oltchim a înregistrat pierderi de 19,5 milioane euro ca urmare a faptului că, în continuare, cei doi realizează orice acţiune posibilă pentru a împiedica preluarea de către societate a Arpechim. În bugetul de venituri şi cheltuieli transmis la Ministerul Economie pentru anul 2009 era prevăzut ca unitatea de Petrochimie să fie achiziţionată şi să funcţioneze efectiv începând cu 1 aprilie 2009. Începând cu luna ianuarie 2009 au fost reluate demersurile în vederea stabilirii unor întâlniri informale şi preconsultări cu Comisia Europeană privind cazul Oltchim şi programul de măsuri propus de managementul Oltchim pentru îmbunătăţirea situaţiei financiare a companiei. Programul de măsuri a fost fundamentat în baza unor studii de piaţă şi financiare întocmite de lideri europeni în acest domeniu şi se referea la majorarea capitalului social cu creanţa deţinută de AVAS cât şi la obţinerea unor garanţii de stat necesare angajării de credite pentru preluarea Petrochimiei şi cele necesare programului de dezvoltare al Oltchim.
Strategia privind dezvoltarea Oltchim şi măsurile referitoare la aceasta au fost
aprobate prin Memorandum în şedinţa de Guvern din data de 15 Iulie 2009. În data de 28 iulie 2009, Preussner şi Zaremba, au depus, însă în numele PCC SE, la Comisia Europeană, Direcţia Generală pentru Competiţie iar în data de 30 iulie 2009 la Consiliul Concurenţei din România, scrisori prin care contesta măsurile adoptate de statul român.
De asemenea, cei doi au cerut în instanţă suspendarea garanţiei EXIMBANK de 49,6 milioane euro pentru un credit de 62 milioane euro pe care Oltchim vrea să-l contracteze pentru achiziţionarea activităţii de petrochimie. Aceste acţiuni demonstrează o opoziţie deschisă a celor doi pentru ca Oltchim să nu-şi poată reintra într-o funcţionare normală şi profitabilă. Asemenea acuzaţii au avut efecte imediate asupra activităţii combinatului. Clienţi şi furnizori importanţi şi-au manifestat îngrijorarea şi chiar au solicitat garanţii de livrare şi de plată pentru continuarea colaborării. Greutăţile întâmpinate de către Oltchim în atragerea de finanţări, au avut ca efect plata unor penalităţi de întârziere în valoare de 9,5 milioane lei către Petrom, 89 mii lei către CFR Marfă şi peste 3 milioane lei către
Electrica. În plus, din cauza scăderii încrederii partenerilor de afaceri, termenul mediu de încasare de la clienţi a crescut de la 44,27 zile în 2006, la 64,88 zile în primul semestru din 2009.
În data de 6 iulie 2009 PCC-SE a transmis la Ministerul Economiei precum şi la Primul
Ministru, Ministerul Finanţelor Publice şi la AVAS scrisoarea de intenţie pentru iniţierea
procesului de privatizare al Oltchim. De altfel, Preussner şi Zaremba s-au arătat interesaţi pentru privatizarea societăţii încă de la bun început. Acţiunile vădit contrare interesului societăţii Oltchim coroborate cu intenţia lui Preussner de potenţial cumpărător, prin PCC SE, îi plasează pe Preussner şi Zaremba, în conflict cu statul român, ca potenţial vânzător al pachetului de acţiuni la Oltchim, cei doi având mai degrabă interes direct în reducerea preţului de achiziţie al participaţiei statului decât în bunul mers şi dezvoltarea societăţii.
Astfel, în timp ce acţiunile Oltchim au înregistrat un curs ascendent din 2003 până în
2008, o dată cu acţiunile lui Preussner şi Zaremba, preţul de piaţă al acestor acţiuni a scăzut vertiginos. Azi, capitalizarea bursieră a Oltchim este de 15 milioane euro.
În plus, dacă la momentul dobândirii de către Preussner, prin PCC, a calităţii de acţionar al Oltchim, valoarea de piaţă a unei acţiuni era de 0,6 lei, astăzi, în urma activităţilor realizate de cei doi, valoarea de piaţă a acţiunilor este sub 0,3 lei pe acţiune.
Dacă statul român ar fi privatizat Oltchim înainte de diminuarea de capital, când deţinerile sale erau de 95% din acţiuni, la valoarea capitalizării bursiere din noiembrie 2007, pachetul de acţiuni ar fi valorat circa 960 milioane euro, ca valoare de bursă. Această valoare urma să fie diminuată cu gradul de îndatorare al societăţii, astfel încât valoarea pachetului de acţiuni deţinute de stat în procesul de privatizare ar fi valorat net aproximativ 250 milioane euro.